Unternehmenswert-Ermittlung vs. Due Diligence-Untersuchung (Teil I)

Fundstelle: DStZ 1999, 73 - 81

Die "Due Diligence-Untersuchung", meist kurz als DD bezeichnet, ist die systematische rechtliche und betriebswirtschaftliche Analyse zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit eines Vertragswerkes für eine geplante Unternehmenstransaktion; bisweilen werden auch die Bezeichnungen "Due-Diligence-Prüfung", "Due Diligence Audits" ("DDA") bzw. "Due Diligence Reviews" verwendet. Die Due Diligence-Untersuchung dient der umfassenden zielorientierten Informationsversorgung eines Entscheidungsträgers im Verlaufe eines Akquisitionsprozesses auf Käuferseite bzw. einer Desinvestition auf Verkäuferseite. Das Vertragswerk kann im Entwurf bereits vorliegen oder es kann während bzw. nach erfolgter Due Diligence-Untersuchung entwickelt werden. Der Fokus der Untersuchung kann auch nur auf einem einzigen, vom Adressaten vorgegebenen Untersuchungsgegenstand liegen. Der Bedarf für Due Diligence-Untersuchungen, früher nur bei Groß-Unternehmen üblich, hat sich auf mittelständische Unternehmen ausgeweitet.

Ein Preisvorschlag innerhalb einer Vertragsverhandlung bezieht sich letztlich immer auf ein gesamtes Paket von Leistungen. Neben der Zahlung des Kaufpreises gehören dazu die Zahlungsbedingungen, die Festlegung des Übergabezeitraumes, die Regelung des Umfanges, was gekauft bzw. was nicht gekauft wird und alle sonstigen indirekten Vor- und Nachteile (z.B. Zahlungen für Wettbewerbsverbote, Regelung eines überleitenden Mitarbeiters des Alt-Eigentümers). Hierbei sind auch psychologische, imagebezogene und reputationsrelevante direkte und indirekte Vorteile von besonderer Bedeutung.

Teilprozesse, die teilweise ineinander greifen bzw. sich zeitlich und inhaltlich überlappen:

Strategische Beratung,
Marktanalyse,
Kandidatenauswahl,
Wert- und Preisfindung,
Projektmanagement,
Zusammensetzung der Verhandlungskommission,
Letter of Intent,
Due Diligence,
Verhandlungssupport,
Finanzierungsberatung,
Rechtsberatung (incl. Arbeitsrecht, Kartellrecht),
Vertragsverhandlung(en),
Abschließende Prüfung,
Vertragsabschluss (regelmäßig zeitgleicher Abschluß von Rahmen- und Einzelverträgen),
Closing,
Bestimmung der Ausgleichspositionen,
Durchsicht nach der Übertragung.

Die Due-Diligence-Analyse geht im Gegensatz zur "reinen" Unternehmensbewertung von einem erheblich umfassenderen Beurteilungsansatz aus. Sie folgt aus der Erkenntnis, daß gerade bei mittelständigen und großen Unternehmen bei der Wert- bzw. Preisfindung nicht nur der Wert als solches nach Maßgabe bestimmter Bewertungsformeln, sondern eine Vielzahl von Einzelumstände, die nur teilweise im Unternehmen, wie es steht und liegt, zu suchen sind, eine Rolle spielen. Die für die Transaktion relevanten Einzelumstände aufzuspüren, zu analysieren, zu bewerten und dem Auftraggeber zu übermitteln ist das zentrale Anliegen der Due Diligence.